叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战。

该片的最终呈现令人有些叹息。不在武戏不爆，不在文戏不足，而是模式化的创作心态。功夫片确实可以适合用一套公式去拍，不用关注其中的人物是不是二，整部电影都二的作品也数不胜数，毕竟观赏的主体是精彩绝伦的技艺对拼。但正如洪金宝接受采访时所说的，时代在进步，20多年前赞先生的拳不会像今天的叶问出得那么快。观众自然也不会轻易在看完故事给予的对战缘由之后，立即认可并感同身受起来。同样一拳挥出，是电玩的畅快淋漓，还是现实的撕心裂肺。这里的决定点还是人。影片最大的问题，也是没有真正的故事和人物，两段式的结构太显著，以至在上集大受好评的温馨细节与小幽默技巧，无法在故事主线里有效连接起来。除了洪金宝饰演的洪震南比较完整外，大部分角色都只是靶子。黄晓明饰演的黄梁在后半部分甚至完全失去任何存在作用。也可以说，大部分时间里，叶问本人也都是这个殖民香港的完全局外人。香港武术界，苦哈哈的壮汉子，保守煎熬的传媒业者之外游荡着一双飘忽的手。在一个需要打的时机。维护武术尊严，强调人之平等，这些话本身无错，也不用因冠冕堂皇而主动抗拒。可确确实实和那两场擂台赛没法扯上关系，于是《十月围城》之窘境再现。主义牌打得好，会喝彩，打得不好，只给予理解。任达华出场致敬了一下香港电影的起点与他自己的经典形象，樊少皇做了一下婚姻让人成熟的公益广告，郑则仕照例做“警察最后到达扫尾”桥段的见证人，罗莽总算是正正经经在荧幕上被人打了一回，一个梳着油头的小男孩这出来非常花絮感地宣告一个新时代的即将来临。