1947年，中国宁夏。中国两千年前的始皇帝：龙帝之墓在此挖掘出土。同时在美国，大探险家欧康诺（Brendan Fraser饰）与夫人伊芙琳（Maria Bello饰）应邀，将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往中国，以示中美两国人民友谊长存。 不料，国民党军官（黄秋生饰）却和博物馆馆长勾结，当场抢走香格里拉之眼，继而唤醒了两千年前的邪恶力量——龙帝（李连杰饰），此时的龙帝不仅可以借助五行之力施暴，还可以变身为各种怪物涂炭天下生灵。 欧康诺一家奋力与龙帝和他身后庞大的兵马俑队伍展开战斗，千年圣女紫媛（杨紫琼饰）与其女林娜（梁洛施饰）也入盟此支神圣的队伍，以期消灭龙帝，还世界以和平。

2000多年前，残暴虐杀的始皇帝终遭女巫诅咒，和兵将一起被变成了兵马俑，封印在地下宫殿中。如今，隐居于英国牛津郡过着平静生活的冒险家里克和妻子伊芙琳，又一次得到了“任务’--把一件从中国上海博物馆偷走的珍贵文物物归原主。他们的儿子阿历克斯已长大，里克带着妻儿来到中国的里克，与伊芙琳的哥哥乔纳森重逢，而他们这时惊惧地发现当年被封印的帝王竟被唤醒，沉睡多年的他不仅神力过人，且誓言要让世人皆陷暴政！一场惊心动魄的大战随即开始。