清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

黄飞鸿（李连杰饰），武功高强，任黑棋军教头兼民团总教练。黑旗军统领刘永福被派往安南与法兰西交战，黑旗水军被并入民团归黄飞鸿管辖。提督公报私仇，关闭宝芝林并解散民团。

梅州梁宽（元彪饰）在戏院结识美貌女子十三姨（关之琳饰），却不想十三姨是黄飞鸿的恋人，由于种种误会梁宽投靠铁布衫严振东（任世官饰）与黄飞鸿为敌。在不平等条约下，洋人鼓吹美国是金山世界骗大批劳工，拐卖妇女，十三姨也被掳上洋船，险些遭到歹徒侮辱，幸得梁宽解救，黄飞鸿与洋人极其爪牙浴血奋战，终将其阴谋揭露，救回十三姨以及被骗劳工和妇女。梁宽与黄飞鸿误会消除，拜黄为师 。